Решения единственного акционера (участника)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "ГИДРОМАШСЕРВИС"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 109129, г. Москва, ул. 8-Я Текстильщиков, д. 11 пом. I ком. 34 офис 527
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027739083580
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7733015025
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 17174-H
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8959
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 24.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) либо наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии) и основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) единственного участника (лица, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента:
Акционерное общество «Группа ГМС»
125047, г. Москва, ул. Чаянова, д. 7
ОГРН 5087746036483 ИНН 7708678325
2.2. Формулировки решений, принятых единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента:
1. Одобрить совершенную крупную сделку - заключение Дополнительного соглашения № 1 (далее – Соглашение) к Соглашению о выдаче банковских гарантий №БГ065/22 от «13» сентября 2022г. заключенного между АО «ГИДРОМАШСЕРВИС» и «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (далее – Соглашение о выдаче гарантий) на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
Банк: «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество)
Клиент: Акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС».
Существенные условия Соглашения:
Изложить подраздел «Лимит» Условий выпуска гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
15 000 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов) рублей или эквивалент указанной суммы в иностранной валюте по курсу Банка России, на дату предоставления гарантии.
Изложить подраздел «Период предоставления гарантий» Условий выпуска гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
с «13» сентября 2022г. по «13» сентября 2025г. включительно.
Изложить подраздел «Срок действия каждой гарантии» Условий выпуска гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
Не более 72 (Семидесяти двух) месяцев
При этом Гарантии сроком действия более 40 (Сорока) месяцев выдаются при условии предварительного согласования с Банком, в случае если общая сумма всех Гарантий сроком действия более 40 (Сорока) месяцев, выданных в рамках настоящего Соглашения (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), составляет более 2 000 000 000, 00 (Два миллиарда) рублей (с учетом такой Гарантии, планируемой к выдаче).
Изложить подраздел «Вознаграждение» Условий выпуска гарантий Соглашения о выдаче гарантий (Приложение 3 к Соглашению о выдаче гарантий) в следующей редакции:
По Гарантиям/ Контр-гарантиям/ Гарантиям по требованию, выданным в период с «13» сентября 2022г. по «21» марта 2023 г.: размер Вознаграждения согласовывается в отношении каждой Гарантии, выдаваемой в рублях / долларах США / евро/иной валюте, но в любом случае:
-не менее 0,4% (Ноль целых четыре десятых) процентов годовых для Гарантий, выдаваемых в обеспечение исполнения обязательств по возмещению налога в рамках Налогового Кодекса;
-не менее 1,2 % (Одного целого двух десятых) процентов годовых для Гарантий, выдаваемых в обеспечение исполнения иных обязательств.
По Гарантиям/ Контр-гарантиям/ Гарантиям по требованию, выданным в период, начиная с «22» марта 2023 г.: размер Вознаграждения согласовывается в отношении каждой Гарантии, выдаваемой в рублях / долларах США / евро/иной валюте, но в любом случае, не менее 20 000,00 (Двадцати тысяч) рублей, за весь срок действия Гарантии.
Согласование размера Вознаграждения осуществляется путем указания Клиентом в Заявлении размера Вознаграждения в вышеприведенных пределах, размер Вознаграждения считается согласованным со стороны Банка с даты выдачи Гарантии.
Если Банк не готов выдать Гарантию на условиях, предложенных Клиентом, Банк отказывает в принятии Заявления.
Изложить подраздел «Расчет Вознаграждения и порядок его уплаты» Условий выпуска гарантий Соглашения о выдаче гарантий в следующей редакции:
Вознаграждение уплачивается Клиентом самостоятельно со Счета Клиента:
1) в последний рабочий день соответствующего процентного периода, и в одну из следующих дат, в зависимости от того, какая из них наступит ранее:
– в дату окончания Срока действия Гарантии/Контргарантии/ Гарантии по требованию;
– в дату, указанную в уведомлении Клиента/Принципала, направленном Банком, с указанием суммы и срока уплаты Вознаграждения, – в случае если Гарантия/Контргарантия/ Гарантия по требованию будет прекращена до окончания Срока действия Гарантии по основаниям, предусмотренным Применимым правом.
2) в день выдачи Гарантии, если размер Вознаграждения за весь период действия Гарантии / Контргарантии/ Гарантии по требованию составляет 20 000,00 (Двадцать тысяч) рублей.
Под «процентным периодом» понимается календарный квартал.
Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем вступления Гарантии в силу, и заканчивается в дату окончания календарного квартала, в котором Гарантия вступила в силу.
Последний процентный период заканчивается в дату истечения Срока действия Гарантии (включительно), а в случае если Гарантия будет прекращена до истечения указанного срока по основаниям, предусмотренным Применимым правом, – в дату такого прекращения за фактический срок действия Гарантии.
Начисление Вознаграждения производится со дня, следующего за днем вступления Гарантии в силу, до дня истечения Срока действия Гарантии (включительно), а в случае если Гарантия будет прекращена до истечения указанного срока по основаниям, предусмотренным Применимым правом, – до даты такого прекращения (включительно) за фактический срок действия Гарантии.
Вознаграждение рассчитывается по формуле расчета простых процентов исходя из фактического количества календарных дней и продолжительности года, равной 365 или 366 дням соответственно.
Если последний день Срока действия Гарантии приходится на Нерабочий день, Вознаграждение начисляется за период до ближайшего следующего за ним рабочего дня (включительно).
Изложить п. 2.5 раздела «Нефинансовые условия» Приложения 2 Соглашения о выдаче гарантий в следующей редакции:
Обеспечить поддержание совокупной суммы банковских гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), контр-гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между Банком и Клиентом, между Банком и АО "КАЗАНЬКОМПРЕССОРМАШ" (ИНН 1660004878), АО "ГМС НЕФТЕМАШ" (ИНН: 7204002810), АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН 5702000265), на уровне, не превышающем 15 000 000 000 (Пятнадцати миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
Дополнить Раздел «Нефинансовые условия» Приложения № 2 к Соглашению о выдаче гарантий пунктами 2.6 и 2.7 в следующей редакции:
2.6. Обеспечить непревышение совокупной суммы банковских гарантий исполнения платежных обязательств (в том числе, выданных, но не вступивших в силу), выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между Банком и Клиентом, между Банком и АО "КАЗАНЬКОМПРЕССОРМАШ" (ИНН 1660004878), АО "ГМС НЕФТЕМАШ" (ИНН: 7204002810), АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН 5702000265), свыше 2 000 000 000 (двух миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
2.7. Не допускать без предварительного согласования с Банком превышения совокупной суммы банковских гарантий (в том числе, выданных, но не вступивших в силу) сроком действия более 40 месяцев, выданных в рамках договоров/ соглашений, заключенных между Банком и Клиентом, между Банком и АО "КАЗАНЬКОМПРЕССОРМАШ" (ИНН 1660004878), АО "ГМС НЕФТЕМАШ" (ИНН: 7204002810), АО "ГМС ЛИВГИДРОМАШ" (ИНН 5702000265), свыше 2 000 000 000 (двух миллиардов) рублей.
Обязательства, номинированные в разных валютах, приводятся к единой валюте (российские рубли) по курсу Банка России, на дату предоставления Гарантии.
Внести в Соглашение о выдаче гарантий пункт 3.1.7 следующего содержания:
«3.1.7. Клиент обеспечил исполнение обязательств, предусмотренных п. 2.5, 2.6, 2.7 Раздела «Нефинансовые условия» Приложения № 2 к настоящему Соглашению.».
Все остальные существенные условия заключаемого дополнительного соглашения содержатся в Приложении к данному решению – Дополнительное соглашение № 1 от 22.03.2023 к Соглашению о выдаче гарантий № БГ065/22 от «13» сентября 2022 года.
2. Одобрить совершенную крупную сделку - заключение Дополнительного соглашения № 1 от 22.03.2023г. к Договору поручительства № 11901/22 от «13» сентября 2022г. заключенный между АО «ГИДРОМАШСЕРВИС» и «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (далее – Договор поручительства) в обеспечение исполнения обязательств АО «Казанькомпрессормаш» по Соглашению о выдаче гарантий от 13 сентября 2022г. № БГ119/22, с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 22.03.2023г., заключенному с «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (далее - Соглашение) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора поручительства:
Банк: «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество)
Поручитель: Акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС»
Существенные условия Соглашения:
1. Изложить п.1.1 Договора поручительства в следующей редакции:
«1.1. Поручитель обязуется солидарно с Акционерным обществом "Казанский завод компрессорного машиностроения", (ОГРН 1021603620114) (далее – Клиент) в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение Клиентом обязательств по Соглашению, в редакции Дополнительного соглашения № 1 от «22» марта 2023г., заключенному между Банком и Клиентом (далее – Договор основного обязательства).»
2. Изложить п. 6.1 Договора поручительства в следующей редакции:
«6.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до «13» сентября 2034г.»
Все остальные существенные условия заключаемого дополнительного соглашения содержатся в Приложении к данному решению – Дополнительное соглашение № 1 от 22.03.2023 г. к договору поручительства № 11901/22 от «13» сентября 2022 г к Соглашению о выдаче гарантий № БГ119/22 от «13» сентября 2022 года. и Дополнительном соглашении №1 от «22» марта 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий № БГ119/22 от «13» сентября 2022 года
3. Одобрить совершенную крупную сделку - заключение Дополнительного соглашения № 1 от 22.03.2023г. к Договору поручительства № 12001/22 от «13» сентября 2022г. заключенный между АО «ГИДРОМАШСЕРВИС» (далее - Договор поручительства) в обеспечение исполнения обязательств АО «ГМС Нефтемаш» по Соглашению о выдаче гарантий от 13 сентября 2022г. № БГ120/22, с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 22.03.2023г., заключенному с «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (далее - Соглашение) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора поручительства:
Банк: «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество)
Поручитель: Акционерное общество «ГМС Нефтемаш».
Существенные условия Соглашения:
1. Изложить п.1.1 Договора поручительства в следующей редакции:
«1.1. Поручитель обязуется солидарно с Акционерным обществом "ГМС Нефтемаш", (ОГРН 1027200800868) (далее – Клиент) в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение Клиентом обязательств по Соглашению, в редакции Дополнительного соглашения № 1 от «22» марта 2023г., заключенному между Банком и Клиентом (далее – Договор основного обязательства).»
2. Изложить п. 6.1 Договора поручительства в следующей редакции:
«6.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до «13» сентября 2034г.».
Все остальные существенные условия заключаемого дополнительного соглашения содержатся в Приложении к данному решению – Дополнительное соглашение № 1 от 22.03.2023 г. к договору поручительства № 12001/22 от «13» сентября 2022 г к Соглашению о выдаче гарантий № БГ120/22 от «13» сентября 2022 года и Дополнительном соглашении №1 от «22» марта 2023 года к Соглашению о выдаче гарантий от «13» сентября 2022 г. № БГ120/22
2.3. Дата принятия решений единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 24.04.2023г.
2.4. Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, принятые единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 24.04.2023г № 02/04-2023, решение единственного акционера.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ООО "УК "Группа ГМС"
А.В. Молчанов
3.2. Дата 24.04.2023г.